Sprawozdania finansowe powinny zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki albo oddziału. W związku z pandemią SARS-CoV-2, terminy na sporządzenie sprawozdania finansowego uległy jednak wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. W 36 pytaniach i odpowiedziach podsumowujemy najważniejsze aspekty dot. sporządzania i składania sprawozdań finansowych przez spółki i oddziały. Kto, kiedy, w jakiej formie? Pytania ogólne dot. sprawozdań finansowych: 1. Kogo dotyczy obowiązek sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego? Co do zasady, obowiązek sporządzenia zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego dotyczy wszystkich spółek i oddziałów przedsiębiorstw zagranicznych wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wyjątkiem od tej zasady są spółki jawne i partnerskie, których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość 2 000 000 euro w walucie polskiej. Spółki te nie mają obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego, powinny one natomiast złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Dodatkowo obowiązek sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego ciąży również m. in. na oddziałach przedsiębiorców zagranicznych. 2. Jakie czynności podjąć należy w ramach zamknięcia roku obrotowego? W ramach zamknięcia roku obrotowego 2021 należy podjąć następujące czynności: sporządzenie w formie elektronicznej sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności (jeżeli jest obowiązkowe dla danej jednostki), podpisanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, poddanie sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta (jeżeli badanie jest obowiązkowe dla danej jednostki albo jeżeli podjęto decyzję o poddaniu sprawozdania badaniu pomimo braku obowiązku ustawowego), podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności oraz podziału zysku bądź pokrycia straty, złożenie sprawozdania finansowego oraz pozostałych dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych albo, w sytuacjach określonych przepisami prawa, za pośrednictwem systemu S24. 3. W jakiej formie powinno być sporządzone sprawozdanie finansowe za 2021 rok? Sprawozdanie finansowe za 2021 rok powinno zostać sporządzone w formie elektronicznej, w formacie XML, zgodnie ze strukturą logiczną udostępnioną na stronie Ministerstwa Finansów. 4. Kto i w jaki sposób powinien podpisać sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez „kierownika jednostki” w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Istotne zmiany w 2022 roku w zakresie podpisywania sprawozdań finansowych wprowadza nowelizacja ustawy o rachunkowości. Nowe przepisy dają możliwość dokonania odstępstwa od zasady podpisywania sprawozdania finansowego przez wszystkie osoby wchodzące w skład organu wieloosobowego, będącego kierownikiem jednostki. Od dnia 1 stycznia 2022 r., jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe może zostać podpisane przez jednego z członków tego organu, po złożeniu przez pozostałych członków oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, lub też odmów złożenia takich oświadczeń. Więcej informacji na temat zmian w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych znajdziesz tutaj: Zmiany w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych? Sprawozdanie finansowe podpisuje się w formie elektronicznej, za pomocą: profilu zaufanego ePUAP, kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu osobistego (podpisem osobistym jest podpis znajdujący się e-dowodzie). Podpisane sprawozdanie finansowe powinno przyjąć formę pliku (w formacie XML) o rozszerzeniu XAdES. 5. Jakie podmioty zwolnione są z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności? Z obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności zwolnione są jednostki mikro oraz małe pod warunkiem przedstawienia w informacji dodatkowej (stanowiącej integralną część sprawozdania finansowego) informacji dotyczących nabycia udziałów własnych. Przez jednostkę mikro rozumie się spółki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 1 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 3 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 10 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Przez jednostkę małą rozumie się spółki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 25 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 51 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. 6. Kto i w jaki sposób powinien podpisać sprawozdanie z działalności? Sprawozdanie z działalności powinno zostać podpisane przez „kierownika jednostki” w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie z działalności podpisują wszyscy członkowie tego organu albo jeden z nich, przy zachowaniu analogicznych wymogów, jak przy podpisywaniu sprawozdania finansowego, wskazanych powyżej. Sprawozdanie z działalności może zostać sporządzone co do zasady w dowolnej formie (wymogiem jest tutaj jednak dochowanie rygorów dotyczących jego treści, stawianych przez ustawę o rachunkowości) np. w formacie podpisanego elektronicznie pliku o rozszerzeniu PDF. Sprawozdanie z działalności podpisuje się w takim formacie, jak sprawozdanie finansowe. 7. W jaki sposób należy złożyć sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami? Sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami finansowymi powinno zostać złożone za pośrednictwem portalu eKRS. Portal umożliwia skorzystanie z dwóch opcji: bezpłatnego Repozytorium Dokumentów Finansowych odpłatnego systemu S24 Zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentacji spółki (wspólnik upoważniony do reprezentacji, członek zarządu albo prokurent) pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przeciwnym wypadku możliwe jest skorzystanie z pomocy profesjonalnego pełnomocnika (adwokata albo radcy prawnego). Z systemu S24 skorzystać mogą spółki, w których żadna z osób uprawnionych do reprezentacji nie posiada numeru PESEL, który ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W takiej sytuacji spółka składa elektroniczny wniosek na formularzu KRS-Z30 o wpis w rejestrze przedsiębiorców wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych. Od wniosku pobierana jest opłata w wysokości 140 zł. 8. Czy prokurent może złożyć sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych? Tak, prokurent może złożyć w imieniu spółki sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Warunkiem jest ujawnienie jego numeru PESEL w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 9. Czy istnieje możliwość złożenia sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez pełnomocnika? Tak, istnieje możliwość złożenia sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez pełnomocnika. Pełnomocnik spółki albo oddziału musi być jednak wpisany na listę adwokatów albo listę radców prawnych. 10. W jakim terminie należy sporządzić sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki albo oddziału. Ponadto, w związku z pandemią SARS-CoV-2, wskutek rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, terminy na sporządzenie sprawozdania finansowego uległy wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 11. W jakim terminie należy podjąć uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku albo pokrycia straty? Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku albo pokrycia straty powinny zostać podjęte w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki. Ponadto, w związku z pandemią SARS-CoV-2, wskutek rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej powyższy termin uległ wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 12. W jakim terminie należy złożyć sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe należy złożyć w terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Jednakże w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przed dniem 1 czerwca 2022 r. oraz została sporządzona co do niego odmowa podpisu, oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia, sprawozdanie to składa się wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami, we właściwym rejestrze sądowym, w terminie od dnia 1 czerwca 2022 r. do dnia 15 czerwca 2022 r. 13. Czy pandemia COVID-19 ma wpływ na terminy do sporządzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego? Tak, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 marca 2021 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, terminy do sporządzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego uległy wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 14. Czy sprawozdanie finansowe muszę złożyć do urzędu skarbowego? Spółki i oddziały przedsiębiorstw zagranicznych, wpisane do KRS, które złożą sprawozdanie finansowe i związane z tym dokumenty do Repozytorium Dokumentów Finansowych nie mają obowiązku składania tychże dokumentów dodatkowo w urzędzie skarbowym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, dokumenty te zostaną przekazane w systemie elektronicznym bezpośrednio do właściwego urzędu skarbowego, bez konieczności podejmowania jakichkolwiek działań przez jednostkę. 15. Jakie są konsekwencje niesporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności? W przypadku niesporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości albo zawarciu w nich nierzetelnych danych, kierownik jednostki podlega odpowiedzialności karnej. Wspomniany czyn zabroniony zagrożony jest karą grzywny lub karą pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. 16. Jakie są konsekwencje niedopełnienia obowiązku sprawozdawczego w terminie? Niezłożenie sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze stanowi, zgodnie z ustawą o rachunkowości, czyn zabroniony, zagrożony karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Ponadto, zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadku stwierdzenia, że dokumenty finansowe, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu ustawowego terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia – wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin. Przepis ten umożliwia nakładanie przez sąd grzywny na obowiązanych, którzy we wskazanym terminie nie złożą wspomnianych dokumentów. Dodatkowo ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje, że jeśli pomimo stosowania grzywny, spółka osobowa wpisana do rejestru nie wykonuje obowiązku, sąd rejestrowy z urzędu może, z ważnych powodów, orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora. Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w przypadku, gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano wspomnianych obowiązków. Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Justyna Nykiel, tel. +48 601 256 678, @ 17. Jakie podmioty zobowiązane są do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, obejmujące dane jednostki dominującej i jednostek od niej zależnych wszystkich szczebli, bez względu na ich siedzibę, zestawione w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym obejmuje się również dane pozostałych jednostek podporządkowanych, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. 18. Czym jest jednostka dominująca w rozumieniu ustawy o rachunkowości? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, przez „jednostkę dominującą” rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności poprzez: posiadanie bezpośrednio lub pośrednio większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej, bycie udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej (chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa powyżej). 19. Jakie podmioty zwolnione są z obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego 2021 oraz na dzień bilansowy roku obrotowego 2020 łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla nie przekraczają co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych: 38 400 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 76 800 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty; po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych: 32 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 64 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Ponadto, jednostka dominująca, zależna od innej jednostki, mającej siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli: jednostka dominująca wyższego szczebla posiada 100% udziałów tej jednostki, przy czym nie są brane pod uwagę udziały w tej jednostce posiadane przez członków jej organów administrujących, zarządzających lub nadzorujących z mocy prawa lub z tytułu zobowiązania określonego w jej statucie lub umowie, lub jednostka dominująca wyższego szczebla posiada co najmniej 90% udziałów tej jednostki, a pozostali udziałowcy tej jednostki zatwierdzili decyzję o niesporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W takim wypadku konieczne jest jednak spełnienie następujących warunków: jednostka dominująca wyższego szczebla obejmie konsolidacją zarówno zależną od niej jednostkę dominującą niesporządzającą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak i wszystkie jej jednostki zależne, które podlegałyby konsolidacji przez jednostkę dominującą, kierownik jednostki dominującej niesporządzającej skonsolidowanego sprawozdania finansowego złoży w KRS w ustawowym terminie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki dominującej wyższego szczebla wraz ze sprawozdaniem z badania, a także skonsolidowane sprawozdanie z działalności jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostka dominująca niesporządzająca skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawni w informacji dodatkowej informacje wymienione w załączniku do ustawy o rachunkowości. Co więcej, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego także wtedy, gdy wszystkie jednostki od niej zależne wyłączone zostały przez ustawę z obowiązku objęcia ich konsolidacją. 20. Czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu? Tak, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, w formie uchwały zgromadzenia wspólników bądź akcjonariuszy, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej nie zwalnia z obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego samej jednostki dominującej. 21. Czy konieczne jest złożenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do KRS? Tak, skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno zostać złożone do KRS za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych (lub we wskazanych przypadkach, za pośrednictwem systemu S24) wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z działalności oraz sprawozdaniem z badania. Złożenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej nie zwalnia z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego samej jednostki dominującej. Sprawozdanie finansowe w spółce – pytania szczegółowe 22. Kto jest odpowiedzialny w spółkach za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odpowiedzialnym za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego jest „kierownik jednostki”. Za kierownika jednostki w rozumieniu ustawy uważa się: w przypadku spółki jawnej – wspólników prowadzących sprawy spółki; w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd; w przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.; w przypadku spółek kapitałowych – wszystkich członków zarządu spółki. 23. Kto odpowiada za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki pozostającej w stanie likwidacji? Za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki pozostającej w stanie likwidacji odpowiada jej likwidator. Jeżeli wyznaczonokilku likwidatorów, sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności powinny zostać podpisane przez każdego z nich. 24. Jakie spółki mają obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności dotyczy spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), jak również spółek komandytowo-akcyjnych, a także tych spółek jawnych i komandytowych, których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej. Jednostki te mogą jednakże odstąpić od obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności, jeżeli spełniają warunki do uznania ich za jednostki mikro i małe w rozumieniu ustawy o rachunkowości i dopełnią odpowiednich formalności (patrz odpowiedź na pytanie 5 w części ogólnej). 25. Kto w przypadku spółki może dokonać zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych? W przypadku spółek, zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentacji spółki (wspólnik upoważniony do reprezentacji, członek zarządu albo prokurent) pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia może dokonać również działający na podstawie udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa adwokat lub radca prawny. 26. Jakie dokumenty oprócz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki powinny złożyć do KRS? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, oprócz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki powinny złożyć do KRS: uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, uchwałę w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty, opinię/sprawozdanie biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało obowiązkowi badania zgodnie z obowiązującymi przepisami), w określonych w ustawie przypadkach – dokument potwierdzający odmowę podpisu pod sprawozdaniem finansowym, jak również oświadczenie lub dokument potwierdzający odmowę złożenia oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Ponadto, jak stanowi Kodeks spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników albo zwyczajne walne zgromadzenie mają obowiązek podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Co więcej, konieczne może okazać się podjęcie uchwał w przedmiocie przedłużenia wygasającej kadencji członków organów spółki, czy też uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki. Powyższe uchwały nie podlegają obowiązkowemu złożeniu do KRS, jednak należy o nich pamiętać w procesie wypełniania corocznych obowiązków sprawozdawczych. uchwały powinno podjąć zwyczajne zgromadzenie wspólników albo zwyczajne walne zgromadzenie? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo zwyczajne walne zgromadzenie spółki akcyjnej powinny podjąć uchwały w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki, podziału osiągniętego zysku albo pokrycia straty poniesionej w ubiegłym roku obrotowym, udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, przedłużenia wygasającej kadencji członków organów spółki (jeżeli dotyczy), dalszego istnienia spółki (jeżeli dotyczy). 28. Kiedy należy podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. W przypadku spółki akcyjnej Kodeks spółek handlowych stanowi, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Z powyższych przepisów można zatem wywnioskować, że jeżeli sporządzone na koniec roku obrotowego sprawozdanie finansowe wykaże zaistnienie wspomnianych przesłanek, w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników albo zwyczajnego walnego zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący podjęcia uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki. 29. W jakiej sytuacji należy podjąć uchwałę o przedłużeniu kadencji członków organów spółki? Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie powinno podjąć uchwałę w przedmiocie przedłużenia kadencji członków organów spółki w sytuacji, gdy upłynął czas, na jaki zostali oni powołani. Ponadto, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki wprost nie wyłącza wprost postanowień art. 202 § 1, konieczne będzie ponowne powołanie członka zarządu na kolejną kadencję. 30. Czym jest absolutorium i jakie niesie za sobą skutki? Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium stanowi swoiste zatwierdzenie działalności członków organów za poprzedni rok obrotowy. Co do zasady udzielenie absolutorium zwalnia z odpowiedzialności wobec spółki za wywołujące szkodę decyzje podjęte w objętym absolutorium okresie. Nie dotyczy to jednak określonych w ustawie sytuacji takich jak np. wypłata wspólnikom dokonana wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, czy też przyjęcie aportów po cenie nadmiernie wygórowanej. 31. Jaka jest maksymalna wysokość dywidendy, którą można wypłacić? W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. W odniesieniu do spółek akcyjnych kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wspólnikom spółek osobowych przysługuje udział w zyskach spółki. Wspólnicy spółki osobowej mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem roku obrotowego. Kwota wypłacanych środków ograniczona jest w tym wypadku wysokością osiągniętego zysku, jak również zapisami umowy spółki, a także treścią uchwały w przedmiocie podziału zysku podjętej przez wspólników. Należy jednak pamiętać, że jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. 32. Czy mogę pozostawić wypracowany zysk w spółce? Tak, wypłata dywidendy przez spółkę nie jest obowiązkowa. Na mocy odpowiedniej uchwały, wspólnicy mogą zdecydować o pozostawieniu wypracowanego w danym roku zysku w spółce i wykorzystaniu go np. na pokrycie straty z lat ubiegłych albo o odniesieniu go na kapitał zapasowy. Jednocześnie, zwracamy uwagę, na możliwość odliczenia od dochodu podatników CIT – do określonego ustawą limitu – zysku Spółki za 2019 i 2020 r. i pozostawionego w firmie. Więcej informacji na ten temat znajduje się TUTAJ: Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Justyna Nykiel, tel. +48 601 256 678, @ Sprawozdanie finansowe w oddziale – pytania szczegółowe 33. Kto jest odpowiedzialny w oddziale za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odpowiedzialnym za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego jest „kierownik jednostki”. Ustawa nie precyzuje, kogo należy przyjmować za „kierownika jednostki” w przypadku oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. W doktrynie prawa handlowego odnaleźć można dwie odmienne interpretacje: pierwsza z nich nakazuje, aby za „kierownika jednostki” uznawać wszystkich członków organu uprawnionego do reprezentacji spółki-matki (zarządu albo rady dyrektorów), druga z nich wskazuje, że „kierownikiem jednostki” oddziału przedsiębiorcy zagranicznego jest osoba wskazana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako osoba upoważniona do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale. 34. Czy oddziały spółek zagranicznych mają obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności? Nie, ustawa nie przewiduje obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności ciążącego na oddziałach przedsiębiorcy zagranicznego. 35. Jakie dokumenty oprócz sprawozdania finansowego oddziały powinny złożyć do KRS? Oprócz sprawozdania finansowego oddział przedsiębiorcy zagranicznego powinien złożyć do KRS uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia przez spółkę-matkę sprawozdania finansowego oddziału albo oświadczenie, że sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy zagranicznego zostało zatwierdzone i że zawiera ono dane finansowe oddziału. W przypadku oddziałów, nie jest konieczne sporządzanie i składanie dodatkowych uchwał związanych z zamknięciem roku. Ponadto, w określonych w ustawie przypadkach, oddział powinien złożyć również dokument potwierdzający odmowę podpisu pod sprawozdaniem finansowym, a także oświadczenie lub dokument potwierdzający odmowę złożenia oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. 36. Kto w przypadku oddziału może dokonać zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych? W przypadku oddziałów, zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentowania zagranicznego przedsiębiorcy w oddziale pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia może dokonać również działający na podstawie udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa adwokat lub radca prawny. AUTORZY: Justyna Nykiel, Counsel oraz Łukasz Wojdanowicz, Associate, Zespół Kancelarii Prawnej Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres @
Z drugiej strony zaś pojawiły się interpretacje, w świetle których uchwała o dalszym istnieniu spółki w istocie oznaczała uchylenie uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę. On the other hand, some interpretations have deemed a resolution on continued existence of the company to be tantamount to repeal of the resolutionponiedziałek, 15 grudnia, 2014 Wpis z 8 grudnia poruszał kwestię podejmowania przez właścicieli decyzji o losach spółki, w przypadku jej trudnej sytuacji finansowej. Ponieważ często pada pytanie o relację tej uchwały do obowiązku zarządu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, poniżej kilka uwag na ten temat. Przesłanką do zwołania Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki jest wystąpienie straty przewyższającej sumę kapitałów rezerwowego i zapasowych oraz połowę kapitału zakładowego, a w spółce akcyjnej już jednej trzeciej tego kapitału. Podstawą do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest natomiast wystąpienie stanu niewypłacalności Spółki. Przy czym przez niewypłacalność należy rozumieć zasadniczo stan przedsiębiorstwa, w którym nie są regulowane wymagalne zobowiązania pieniężne, bądź też nawet gdy są wykonywane, to przekraczają one wartość majątku Spółki. Ocena, czy zaistniały przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości należy do Zarządu. Nie ma on obowiązku zasięgania w tej materii opinii Wspólników/ Akcjonariuszy. Również negatywna opinia Właścicieli w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie wyłącza obowiązku Członków Zarządu w tym zakresie, a tym samym ich odpowiedzialności. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie wypowiedziało się co do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nawet rekomendowało takie rozwiązanie Zarządowi. Ostateczna decyzja spoczywa jednak na Zarządzie. Zasięgnięciu opinii Zgromadzenia Wspólników w kwestii zasadności wniosku o ogłoszenie upadłości, stać może na przeszkodzie przewidziany ustawą prawo upadłościowe i naprawcze termin do złożenia takiego wniosku, który wynosi 2 tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. Obowiązek zwołania Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki (o którym mowa w art. 233 i art. 397 spoczywa na Zarządzie niezależnie od obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wobec tego zwołanie Zgromadzenia w sprawie podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki nie zwalnia Zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (gdy zajdą ku temu przesłanki). Są to dwie całkowicie odrębne instytucje. Okoliczności uzasadniające podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości również są inne. Należy zwrócić uwagę, iż zaniechanie zwołania Zgromadzenia w przypadku spełnienia się przesłanek opisanych w przepisach może rodzić dla Członków Zarządu jedynie odpowiedzialność wobec Spółki. Może skutkować np. odwołaniem z pełnionej funkcji, odmową udzielenia absolutorium, ewentualnie odpowiedzialnością odszkodowawczą. Konsekwencje nie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie są natomiast o wiele poważniejsze. Takie zaniechanie może bowiem narażać Członków Zarządu na odpowiedzialność karną, odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Spółki i jej wierzycieli, a także uniemożliwiać lub co najmniej poważnie utrudniać uchylenie się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z (na podstawie art. 299 mjRnA.
uchwała o dalszym istnieniu spółki
